CEVA Group Plc宣布收到根据私下交易所要约和同意书要求修改契约的必要同意

CEVA Group Plc（“ CEVA”或“公司”）今天宣布，根据其先前宣布的根据保密要约备忘录进行的私下交换要约（“交换要约”）和同意征求（“同意征求”）并于2017年3月8日同意征求声明（以下简称“要约备忘录”），截至2017年3月29日纽约市时间5:00 pm，其已收到本金总额为350,449,633美元的招标书和同意书。 4.00％于2018年到期的第一留置权优先担保票据（“现有票据”），约占现有票据本金总额的89.9％。此外，公司宣布已修改交换要约的条款和条件，以将必须由CEVA有效地在交换要约中投标并接受的现有票据的最低本金总额更改为本金总额350,449,633美元。遇见。

根据交换要约的条款，在2017年3月28日（纽约时间）下午5:00或之前，有效投标且没有有效撤回现有票据及其同意的合格持有人（“同意时间” ），则每发行1,000美元本金，CEVA将于2020年到期的CEVA新的9.00％第一留置权优先担保票据（“新票据”）的本金总额为1,025美元。在同意时间之后但在到期时间（定义见下文）之前或之前有效地投标其现有票据的合格持有人，每支付1,000美元的本金投标的现有票据，将获得1,000美元的新票据本金的交换对价。从适用的最近利息支付日起至交换要约结束日期（但不包括该日），被接受交换的合格的现有票据持有人还将收到与该现有票据应计和未付利息相等的现金付款。合格持有人有效撤回已投标的现有票据和有效交付的同意的权利在同意时间到期。因此，在交换要约中已经或将要投标的所有现有票据可能不再被撤回。

如先前宣布的那样，交换要约计划于2017年4月4日纽约市时间晚上11:59到期，除非已延长或更早终止（此类时间和日期（可能会延长）为“到期时间”） ）。合格的持有人可以将其现有票据投标至到期时间。预期要约的截止日期为2017年4月7日（即到期时间后的第三个工作日），或此后的切实可行的尽快。除本文所述者外，交换要约和同意征求的完整条款与条件与要约备忘录中规定的相同。

根据截止同意书时所收到的投标书和同意书，公司已收到必要的多数同意，以通过有关管理现有票据的契约的拟议修正案（“拟议修正案”）（“现有票据契约”）。 ），这将（i）消除所有限制性公约以及其中所包含的某些违约事件和相关规定，以及（ii）释放担保现有票据的抵押品。在获得必要的多数同意的同时，公司和威尔明顿信托基金会，国民协会作为受托人，注册商，付款代理人，转让代理人和抵押代理人，将立即就实施建议修正案的现有票据契约执行补充契约（ “补充契约”）。补充契约将在执行后生效，但拟议修正案将在交换要约结束前生效。此后，未在交换要约中有效投标且仍未偿还的合格现有票据持有人将受补充契约中所包含的拟议修正案的约束，即使他们不同意提议的修正案。

CEVA有权随时出于任何原因（包括不满足要约的任何条件）修改，终止或撤回要约和同意征求。

CEVA或任何其他人均未就合格持有人应在交易所要约中投标其现有票据还是同意同意征求中有关现有票据的契约的拟议修正案提供任何建议，并且没有人被授权提出这样的建议。合格的现有票据持有人应在做出投资决定参与交换要约之前仔细阅读要约备忘录。此外，合资格的持有人必须自行决定是否要在交换要约中投标其现有票据，并且如果这样决定，则要投标的现有票据本金。

交换要约中提供的新票据尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）进行注册，并且在未注册或未获豁免的情况下，不得在美国发行或出售。 《证券法》的注册要求。

正在（i）在美国，向“合格的机构购买者”（根据《证券法》第144A条定义）的现有票据持有人进行交换要约，并且仅在美国发行和发行新票据。适用于《证券法》 D条第501条（a）（1），（2），（3）或（7）规则和（ii）在美国境外的“认可投资者”，适用于（A）不是“美国（根据《证券法》第902条的定义）和（B）也是“非美国公民”。合格要约人（在资格书中定义），取决于《证券法》第S条。交换要约仅根据并根据要约备忘录中的条款提出。交换要约须符合若干重大条件。交换要约的完整条款和条件在要约备忘录和与交换要约有关的其他文件中已列出，这些文件已分发给现有票据的合格持有人。

与交换要约有关的文件（包括发行备忘录）将仅分发给现有票据的持有人，这些票据的持有人必须填写并返回合格证明，确认其属于交换要约的合格持有人类别。希望获得资格证明书副本的现有票据持有人应访问www.dfking.com/ceva或与D.F.联系。King＆Co.，Inc.，作为交换要约的信息和交换代理，位于纽约，电话为+1（800）628-8532或+1（212）269-5550或[email protected]。